南钢股权之争新进展 沙钢集团撤回质押诉讼

证券时报记者 吴志

复星系与沙钢集团就南钢股份（600282）间接控制权产生的纠纷有了新进展。

8月29日晚，复星国际公告，复星产投收到上海市第二中级人民法院《民事裁定书》，沙钢集团于2023年8月15日向上海二中院提出撤诉申请，复星产投持有的南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）11%股权后续将依法解除冻结。南钢股份也对此事进行了公告，并表示目前公司生产经营情况正常，将持续关注相关事项进展。

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2022年10月，复星国际筹划转让南京钢联60%的股权，沙钢集团拟以135.8亿元的价格接手。南京钢联直接及间接持有南钢股份59.11%的股权，在上述交易推进过程中宣布行使优先购买权，复星、沙钢的纠纷由此产生。

复星与沙钢仍有诉讼在继续，双方纠纷是否已经走向终结尚不明确。

交易被“截胡”

2022年10月，复星国际公告，沙钢集团作为买方，与卖方复星国际旗下复星高科、复星产投及复星工发签订框架协议。沙钢集团有意向收购南京钢联60%的股权。

南京钢联由南京钢铁集团（南钢集团）持有40%的股权，复星高科、复星产投及复星工发分别持有30%、20%、10%股权。南京钢联主要从事投资控股业务，其直接及间接持有A股公司南钢股份59.11%的股权。

根据最初公告，复星国际此次转让意向价格不超过160亿元。而今年3月，该笔交易的价格确定为135.8亿元。当时沙钢集团已向卖方支付诚意金80亿元，卖方则已将南京南钢49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。

不过，该笔交易在推进过程中被“截胡”。今年4月2日晚间，南钢股份公告：湖北新冶钢有限公司（新冶钢）拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东购买其持有的南京钢联60%股权。

今年4月2日晚，复星国际公告确认，由于南钢集团行使优先购买权，终止向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易，并根据框架协议和前次股权转让协议退还诚意金和相应的利息。

沙钢集团撤诉

资料显示，沙钢集团主营业务为钢铁制造销售等，是中国最大的民营企业之一。2021年，沙钢集团在世界钢铁排名中位列第四。据沙钢投资公众号消息，8月2日《财富》杂志发布的2023年世界500强最新排行榜，沙钢以427.84亿美元收入、5.57亿美元利润位列榜单第348位。

虽然复星国际公告称交易已经终止，但双方的纠葛却随之产生。今年4月21日，复星国际公告，沙钢集团以复星产投未将其持有的南京南钢11%股权（系争股权）质押给沙钢集团的义务，于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

复星国际当时表示，双方于2022年10月14日签署的框架协议约定，卖方应在收到全额诚意金后，“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该股权质押。

复星国际称，框架协议中之所以使用“争取”的表述，是因为当时复星产投已将上述系争股权质押给南钢集团，再质押给沙钢集团并办理登记事宜，并非复星产投单方可独立决定并操作事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。

根据8月29日晚复星国际的最新公告，8月28日，复星产投接获《民事裁定书》，沙钢集团于2023年8月15日就上述诉讼向上海二中院提出撤诉申请。上海二中院裁定准许沙钢集团撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。复星国际还表示，南京钢联11%股权后续将依法解除冻结。8月29日晚，作为双方间接争夺标的的南钢股份也公告了该事项，并表示公司生产经营情况正常，将持续关注相关事项进展。

仍有诉讼在继续

按照复星国际公告，沙钢集团此次撤诉的是向上海二中院起诉的相关案件。但沙钢集团就上述股权纠纷起诉的案件并不止一起。

今年4月，沙钢集团、沙钢投资作为原告，向江苏省高级人民法院提起了第二起民事诉讼，要求转让方复星国际方面继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，向其转让南京钢联60%股权。

南钢集团于2023年5月22日向江苏高院申请，作为有独立请求权第三人加入上述案件。而沙钢集团、沙钢投资于2023年5月26日向江苏高院递交追加第三人申请书，申请追加南京钢联为第三人。

公开报道显示，今年7月13日，上述股权转让纠纷案在江苏高院正式开庭审理，不过后续并无进一步消息。

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